Hogyan lehet 2 résztvevőt eltávolítani a társadalomból. Kilépés az LLC alapítóitól: utasítások

A dokumentumokat attól az időponttól számított 30 naptári napon belül kell benyújtani az adóhivatalhoz, amikor a társaság a résztvevőtől kilépési kérelmet kapott.

1. Számos módja van a beküldésnek:
2. - a legmegbízhatóbb módja a főigazgatónak vagy képviselőjének (ha rendelkezik meghatalmazással) személyesen az adóellenőrhöz benyújtani;
3. - a leggyorsabb - digitális aláírással (ha elérhető) a Szövetségi Adószolgálat webhelyén;
4. - a legrégibb módja az ajánlott levélben történő feladás (szükségképpen mellékletlistával).

Minden bejelentési esetben, kivéve a cég saját digitális aláírását, a kérelmező nyomtatványon szereplő aláírását először közjegyzővel kell hitelesíteni. Ahhoz, hogy a közjegyző hitelesítse a P14001 nyomtatványt, a főigazgatónak a következő dokumentumokat kell benyújtania a közjegyzőhöz:

1. - P14001 alkalmazás (nem kell villogni);
2. - döntés a társasági részesedés felosztásáról (ha azonnal felosztja);
3. - a résztvevő kilépési nyilatkozata;
4. - 5 munkanapnál nem régebbi kivonat a jogi személyek egységes állami nyilvántartásából. Egyes közjegyzők online kapnak kivonatot a jogi személyek egységes állami nyilvántartásából. Mielőtt a közjegyzőhöz fordulna, ellenőrizze, hogy szüksége van-e kivonatra a jogi személyek egységes állami nyilvántartásából, vagy ő maga fogja feltölteni azt látogatása során; charter;
5. - a cég állami nyilvántartásba vételéről szóló igazolás;
6. - a cég adóhatósági bejegyzéséről szóló igazolás;
7. - a vezető jogosultságát igazoló dokumentum (kinevezési határozat kivonata vagy másolata, hivatalba lépési megbízás, munkaszerződés);
8. - menedzser útlevél.

Az iratok átvételét követően az adótisztviselő köteles azok átvételéről nyugtát kiállítani. Az esetleges kellemetlen következmények kiküszöbölése érdekében a nyugta kézhezvételekor ellenőriznie kell az ott feltüntetett adatok helyességét, egészen az egyes dokumentumok oldalszámának a ténylegesen benyújtott oldalszámának egybeeséséig.

3. lépés: Dokumentumok fogadása

Miután megkapta a szükséges információkat az LLC-től, a Szövetségi Adószolgálat köteles azt 5 munkanapon belül felülvizsgálni, és megfelelő változtatásokat végrehajtani a jogi személyek egységes állami nyilvántartásában. A változtatásokat megerősítő dokumentumok a következők:

Átvehető személyesen vagy postai úton a pályázat benyújtásakor megadott címre. Mindenesetre minden információt gondosan ellenőrizni kell.

1. - igazolás az alapító okiratok módosításáról;
2. - bejegyzési lap a jogi személyek egységes állami nyilvántartásába.

Átvehető személyesen vagy postai úton a pályázat benyújtásakor megadott címre. Mindenesetre minden információt gondosan ellenőrizni kell.

4. lépés: Értesítés a változásokról az ügyfeleknek és a banknak

Ebben a cikkben megpróbálunk válaszolni minden olyan kérdésre, amely akkor merül fel, amikor az egyik résztvevő elhagyja az LLC-t. Azt is részletesen elmondjuk, hogy milyen lépéseket kell tenni ennek az eljárásnak a végrehajtásához, és milyen dokumentumokra lesz szükség mindegyikhez.

A modern gazdasági valóság olyan, hogy bármikor előállhat olyan helyzet, amikor az LLC egyik résztvevője elhagyja az alapítókat. A törvény kimondja, hogy az októl függően:

Az LLC-ből való kilépés alapítójának sajátosságai vannak. De kezdeményezőinek mindig három fő módja van a probléma megoldására. Mindegyiknek megvannak a maga előnyei és hátrányai is. Javasoljuk, hogy ismerkedjen meg mindegyikkel, és válassza ki a kapott információk alapján.

Az LLC résztvevőjének jogát a társaság elhagyására az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyve és a 14-FZ „A korlátolt felelősségű társaságokról” szóló törvény írja elő. Konzultációnkban elmondjuk Önnek, hogy egy résztvevő 2019-ben kilép az LLC-ből.

Hogyan és mikor léphet ki egy LLC-ből?

Az LLC résztvevője a többi résztvevő vagy a társaság hozzájárulásától függetlenül elhagyhatja a társaságot.

Ezt felmondási nyilatkozat benyújtásával lehet megtenni. Ezt a lehetőséget azonban a társaság alapszabályának biztosítania kell.

Ha a charta nem ír elő ilyen módot az LLC-ből való kilépésre, a résztvevő továbbra is elhagyhatja a társaságot, ha részvényszerzési kötelezettséget mutat be (az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyve 94. cikkének 1. szakasza). ). Ez a követelmény akkor lehetséges, ha például a társaság alapszabálya megtiltja egy részvény harmadik félnek történő elidegenítését, és a társaság többi résztvevője megtagadta annak megszerzését (Az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyvének 3. szakasza, 93. cikk).

Természetesen, ha csak egy résztvevő van, akkor nem hagyhatja el a társadalmat. Hasonlóképpen nem megengedett egy LLC több résztvevőjének egyidejű kilépése, aminek következtében egyetlen résztvevő sem marad a társaságban (1998. 02. 08-i 14-FZ szövetségi törvény 2. cikkelye, 26. cikk). ). Ugyanakkor a két alapító egyikének kilépése az LLC-ből meglehetősen törvényes.

Tekintsük lépésről lépésre az alapító LLC-ből való kilépését 2019-ben, abban az esetben, ha egy cégrésztvevő jelentkezik.

A résztvevők LLC-ből való kilépésének eljárása: lépésről lépésre

1. lépés: Jelentkezés benyújtása az LLC elhagyására.

Az 1998.08.02-i 14-FZ szövetségi törvény és az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyve nem ír elő kötelező követelményeket a társadalomból való kilépés iránti kérelem tartalmára vonatkozóan.

• név és teljes név az LLC egyetlen végrehajtó szerve;
• TELJES NÉV. a kilépési kérelmet benyújtó LLC-résztvevő (neve);
• az egyéni résztvevő lakóhelyének címe vagy a résztvevő szervezet székhelyének címe;
• az egyéni résztvevő útlevéladatai vagy egy szervezeti résztvevő OGRN-je;
• annak az LLC-nek a neve, amelyből a résztvevő távozik;
• részvény mérete;
• hivatkozások olyan dokumentumokhoz, amelyek megalapozzák a résztvevő jogát a társaságból való kilépéshez;
• hivatkozások azokra a dokumentumokra, amelyek megállapítják a részvény tényleges értékének kifizetésének eljárását;
• az az időszak, amely alatt a részvény tényleges értékét ki kell fizetni;
• a részvény tényleges értékének fizetési módja;
• a kérelem aláírásának dátuma;
• a résztvevő aláírása.

Felhívjuk figyelmét, hogy az LLC tagságából való kilépés iránti kérelmet közjegyzői hitelesítéssel kell alátámasztani (az 1998. 02. 08-i 14-FZ szövetségi törvény 26. cikkének 1. cikkelye).

Az LLC elhagyására irányuló kérelmet többféleképpen lehet benyújtani:

• aláírás ellenében adja át például egy LLC vezetőjének vagy olyan alkalmazottnak, akinek feladatai közé tartozik a levelezés átadása a megfelelő személynek ();
• küldje el postai úton a cég telephelyének címére. Ebben az esetben a kérelmet kézbesítettnek kell tekinteni, még akkor is, ha a cég nem kapta meg a rajta kívül álló körülmények miatt, vagy az LLC nem ismeri meg a kérelmet (az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyve 165.1 cikkének 1. pontja). );
• más módon küldje el (például futárszolgálattal).

Az a résztvevő, aki kérelmet nyújtott be az LLC-ből való kilépésre, majd meggondolja magát, megpróbálhatja visszavonni jelentkezését. Ha a társadalom ezt megtagadja tőle, a résztvevőnek jogában áll bíróság előtt megtámadni a visszavonási kérelmét, hivatkozva például arra, hogy a kérelmet erőszak, fenyegetés hatása alatt nyújtották be, vagy arra hivatkozva, hogy a kérelem benyújtásakor olyan állapotban, hogy nem tudta megérteni tetteik értelmét vagy irányítani (a Legfelsőbb Bíróság 90. sz. plénumának „b) pontja, 16. pontja, a Legfelsőbb Választottbíróság 14. sz. (1999. 12. 09.).

2. lépés: Az LLC-ből való kilépési kérelem kézhezvétele

Attól a pillanattól kezdve, hogy a társaság megkapja a résztvevő LLC-ből való kilépési kérelmét, az ilyen résztvevő részesedése a társaságra száll át, és ennek megfelelően maga a résztvevő elveszíti résztvevői státuszát (a Polgári Törvénykönyv 94. cikkének 2. pontja). az Orosz Föderáció, az 1998. 02. 08-i 14-FZ szövetségi törvény 23. cikke 7. szakaszának 2. albekezdése).

A résztvevő LLC-ből való kilépése iránti kérelem kézhezvételének időpontja a következő:

• közvetlen kézbesítés esetén - az a nap, amikor a kérelmet átadják a felhatalmazott szervnek vagy személynek (például egy szervezet vezetőjének vagy a levelezés fogadásáért felelős személynek);
• postai úton történő elküldés esetén - az a nap, amikor a kérelmet a cég expedíciója vagy az LLC ezen funkciókat ellátó alkalmazottja megkapja.

3. lépés: A változások állami regisztrációja a résztvevő LLC-ből való kilépésével kapcsolatban

A részvénynek a társaságra történő átruházásától számított egy hónapon belül dokumentumokat kell benyújtani a regisztráló adóhivatalhoz az LLC résztvevőinek összetételében bekövetkezett változások állami nyilvántartásba vételéhez. Emlékezzünk vissza, hogy az ilyen változtatások harmadik felek számára az állami regisztráció pillanatától lépnek hatályba (1998. 02. 08-i 14-FZ szövetségi törvény 7.1. szakasza, 23. cikk).

Az LLC alapító okirata nem feltétlenül tartalmaz információkat a résztvevőkről és részvényeikről (1998. 02. 08-i 14-FZ szövetségi törvény 12. cikke). Ha a charta ilyen információkat tartalmaz, akkor a résztvevők összetételének változása esetén a chartát is módosítani kell.

A jogi személyek Egységes Állami Nyilvántartásában az LLC-ből való kilépéssel kapcsolatos változások bejegyzése a résztvevő kérésére a következő dokumentumok alapján történik (a szövetségi törvény 9. cikkének 1.2. pontja, 17. cikkének 2. pontja). 2001.08.08., 129-FZ.

• kérelem a P14001 számú nyomtatványon;
• az LLC résztvevőjének nyilatkozata a társaságból való kilépéséről (eredeti vagy közjegyzői hitelesített másolat).

A résztvevő LLC-ből való kilépésének állami nyilvántartásba vételét kérelmező lehet az LLC állandó végrehajtó szervének vezetője, egy másik személy, aki jogosult a szervezet nevében meghatalmazás nélkül eljárni, a fennmaradó személyek egyike. a társaság résztvevői vagy közjegyző (a 2001. augusztus 8-i 129-FZ szövetségi törvény 9. cikkének 1.3., 1.4. pontja).

A kérelmezőnek a P14001 számú nyomtatványon szereplő aláírását közjegyzői hitelesítéssel hitelesíteni kell.

A változások állami nyilvántartásba vétele a jogi személyek egységes állami nyilvántartásában a szükséges dokumentumoknak a regisztráló adóhivatalhoz történő benyújtásától számított 5 munkanapon belül megtörténik (a szövetségi törvény 1. cikkelye, 8. cikk, 3. szakasz, 18. cikk). 2001.08.08. 129-FZ).

4. lépés: A részesedés kifizetése az alapítónak az LLC-ből való kilépéskor

Amikor egy résztvevő kilép az LLC-ből, az LLC-törvény kötelezi az ilyen résztvevőt az LLC alaptőkéjében való részesedésének tényleges értékének megfizetésére (az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyve 94. cikkének 2. szakasza).

Az LLC-résztvevő részesedésének tényleges értéke a társaság nettó eszközeinek értékének része, amely arányos részesedésének nagyságával (az 1998.02.08-i szövetségi törvény 14. cikkének 2. szakasza). F Z). Egy külön cikkben leírtuk, hogyan számítják ki az LLC nettó eszközeit.

Ezt a tényleges értéket az LLC alapítóitól való kilépéskor az LLC-ből való kilépési kérelem benyújtásának napját megelőző utolsó beszámolási időszak mérlegadatai alapján kell meghatározni (02/14-FZ szövetségi törvény 23. cikkének 6.1 cikkelye) 08/1998).

A részesedés tényleges értékét az ingatlannak ki kell fizetni, vagy a volt résztvevő hozzájárulásával természetben kell átadni. Ha a résztvevő részesedését nem fizették ki teljes egészében, akkor a befizetett részesedés tényleges értékét fizetik ki.

A részvény tényleges értékét a társaságnak ki kell fizetnie vagy természetben kell átadnia a korábbi résztvevő részesedésének a társaságra történő átruházásától számított 3 hónapon belül, azaz a résztvevő LLC-ből való kilépési kérelmének kézhezvételétől számítva. Ebben az esetben az LLC alapszabálya rövidebb időszakot írhat elő a részvény kifizetésére.

A részvény tényleges értékének kifizetésének forrása az LLC nettó eszközeinek értéke és az alaptőke nagysága közötti különbözet. Ha ez a különbség nem elegendő, a társaság köteles a jegyzett tőkéjét a hiányzó összeggel csökkenteni (az 1998. 02. 08-i 14-FZ szövetségi törvény 8. szakasza, 23. cikk). Természetesen a csökkentés eredményeként az LLC alaptőkéje nem lehet kevesebb, mint a minimum. Emlékezzünk vissza, hogy ez 10 000 rubel (az 1998. 02. 08-i 14-FZ szövetségi törvény 1. cikkelyének 14. cikke).

Nem szabad megfeledkezni arról, hogy az LLC-nek nincs joga kifizetni a résztvevőnek a részesedését, ha a fizetés időpontjában a társaság a fizetésképtelenség (csőd) jeleit mutatja, vagy ilyen jelek jelennek meg az LLC-ben a fizetés eredményeként (

Jó napot. Az LLC alapítói között 2 fő van (25/75). Az egyik alapító másik városba költözött állandó lakhelyre anélkül, hogy az új címet (a jegyzett tőke 25%-a) megfelelően bejelentette volna. Jelenleg két kérdés merült fel: meg kell változtatni a szervezet vezetőjét, és el kell távolítani a „hiányzó” alapítót az LLC-ből. Hogyan lehet megtartani ezeket a rendezvényeket az egyik alapító részvétele nélkül? Tökéletesen megértem, hogy még ha ez lehetséges is, ez egy nagyon hosszú folyamat lesz.

Maksim

Van válasz

Válaszok

Jogász

Ha az LLC alapítója egyetért e státusz elvesztésével, megfelelő kérelmet kell benyújtania az LLC-hez. Ebben az esetben az alaptőkéből való részesedését általában átadja a vállalkozásnak, majd felosztja a többi résztvevő között. Opcióra akkor is van lehetőség, ha a részvényt felveszik, és annak összegét bizonyos arányban más alapítók is befizetik.

Ha az alapító nem egyezik bele, bírósághoz kell fordulnia az alapítóktól való eltávolítása iránti keresetlevéllel. Ezt a követelményt az LLC alapító okiratában és a hatályos jogszabályokban foglaltakkal igazolni kell, és csatolni kell azokat a körülményeket, amelyek e rendelkezések értelmében az alapítókból való eltávolítás alapjául szolgáltak, és meg kell fizetni az állami díjat.

Kérelem vagy hatályba lépett bírósági határozat alapján a Letelepedési Megállapodást és szükség esetén az Alapító Okiratot módosítják és megfelelően formálják.

Ezután meg kell fizetnie az állami díjat az alapdokumentumok módosításáért, és fel kell vennie a kapcsolatot az adóhivatallal a teljes dokumentumcsomaggal (régiótól függően - a regisztrációs hely vagy az LLC helye (jogi címe)). Ha minden papírt megfelelően kitöltött, a szükséges dokumentumokat kellő időben megkapja az elvégzett változtatásokról.

Válaszok

Gorokhova Marina VladimirovnaJogász

Jó napot

Az 1. pontnak megfelelően. A „Korlátolt felelősségű társaságokról” szóló szövetségi törvény 31.1. cikke A társaság köteles listát vezetni a résztvevőkről.

A 3. pontnak megfelelően azonban. cikk 31.1. Szövetségi törvény az LLC-ről A társaság minden résztvevője köteles haladéktalanul tájékoztatni a társaságot a nevére vagy kijelölésére, lakóhelyére vagy tartózkodási helyére vonatkozó adatok változásairól, valamint a társaság jegyzett tőkéjében való részesedéséről. Ha a társaság tagja a magára vonatkozó adatok változásáról nem ad tájékoztatást, az ezzel összefüggésben okozott károkért a társaságot nem terheli felelősség.

A társaságnak és azon társasági résztvevőknek, akik nem értesítették a társaságot a vonatkozó adatok változásáról, nincs joguk hivatkozni a társasági szereplők listájában szereplő adatok és a jogi személyek egységes állami nyilvántartásában szereplő adatok közötti eltérésre. harmadik személyekkel való kapcsolattartásban, akik csak a társadalom résztvevői listájában meghatározott információkat figyelembe véve jártak el.

Így az a résztvevő, aki nem maga jelentette be a Társaságot a címváltozásról, viseli a jogszabályi kötelezettségének elmulasztásának minden negatív következményét.

A Társaság megvalósítása érdekében a második résztvevőnek (75%-os tulajdoni hányaddal) rendkívüli közgyűlés összehívásának joga van kezdeményezni, napirenden pedig az egyedüli vezető testület (vezető) megválasztása. Az ülés összehívása az LLC-ről szóló törvénynek megfelelően történik, kivéve, ha a Társaság alapszabálya eltérő eljárást ír elő. Fontos: a „hiányzó” résztvevő értesítése a Résztvevői listán feltüntetett címen történik.

A rendkívüli közgyűlésen való megjelenés elmulasztása nem akadályozza meg a vezetőválasztásról szóló döntést.

Ha a Társaság Alapszabálya előírja, hogy az egyedüli vezető testület megváltoztatásáról szóló döntéshez a résztvevők 100%-os szavazata szükséges (ez megtörténik, de ritkán), akkor a második résztvevő távolmaradását rögzíteni kell, és második rendkívüli ülést össze kell hívni. találkozó. Ezután rögzítse az ismétlődő meghibásodást. A résztvevő (a tőketársaság 25%-os részesedése) ismételt megsértése szükséges ahhoz, hogy az LLC-ről szóló szövetségi törvény 10. cikkével összhangban kérelmet nyújtsanak be a bírósághoz egy olyan résztvevő kizárása iránt, aki súlyosan megsérti. feladatait, vagy akinek cselekménye (tétlensége) lehetetlenné teszi vagy jelentősen megnehezíti a társaság tevékenységét. Ez a folyamat azonban összetett, és társasági jogra szakosodott hivatásos ügyvéd részvételét igényli.

Továbbá kifejtem, hogy a hiányzó résztvevőt nem lehet „kihozni”, mert a részvényt el kell idegeníteni az alapkezelő társaság részvényeivel folytatott ügyletekhez közjegyzői igazoláshoz.

A részletesebb válaszhoz el kell olvasnia az LLC alapszabályát és más vállalati dokumentumokat.

Válaszok

Rusztamova Veronika ViktorovnaJogász

Ehhez a társasági tagok rendkívüli közgyűlési jegyzőkönyvének elkészítése szükséges Ebben a jegyzőkönyvben az igazgató cseréje szükséges. Készítse el a megfelelő űrlapot, és regisztrálja az adóváltozásokat. A cég második alapítójának elmozdításához nyilatkozatra van szüksége a kilépésről, majd a megfelelő formanyomtatványt kell elkészítenie és a változásokat az adóhivatalnál is bejegyeztetni. Ezután a részvény valós értékét kell megfizetnie a kilépő alapítónak.

Az elállási kérelmet a kérelmezőnek alá kell írnia, és postai úton is elküldhető. A kérelmező akkor tekintendő az egyesületből kilépőnek, amikor az egyesület megkapta az erre vonatkozó értesítést.

Az alapító kilépése az LLC-ből - ebben a cikkben a 2019-re vonatkozó lépésenkénti utasításokat adjuk meg. Elmondjuk továbbá, hogy mi indokolhatja a résztvevők társadalomból való kilépését, és milyen bírói gyakorlat alakult ki ebben a kérdésben.

Az alapító eltávolítása az LLC-ből

Ha azon töpreng, hogyan távolíthat el egy alapítót egy cégből 2019-ben, tudnia kell, hogy ez egy meglehetősen bonyolult eljárás, amely bizonyos ismereteket és megfelelő papírmunkát igényel.

Egy résztvevő több esetben is kiléphet a társaságból:

• úgy, hogy önként dönt a részesedése másra történő átruházásáról, és felmondólevelet nyújt be a társasághoz;
• kötelező, ha más alapító ilyen döntést hoz.

A több alapítóval rendelkező cégek időnként problémákkal szembesülnek, amikor az egyikük akadályozni kezdi az üzlet fejlődését. Ilyen helyzetben nincs más választásuk, mint kivenni a résztvevőt az LLC alapítói közül. Jogszabályilag ezt a lehetőséget az Art. A Korlátolt Felelősségű Társaságokról szóló, 1998.02.08. 14-FZ törvény (a továbbiakban: LLC-törvény) 10. cikke. Az alapító kilépésének kezdeményezői a társaság többi résztvevője.

Az alapító kizárása a társadalomban való részesedésének megfosztásához vezet, és ilyen intézkedéshez csak akkor lehet folyamodni, ha a társadalomnak más módon kárt okozó tevékenységét nem lehet megállítani.

Lehetőség az alapító eltávolítására az LLC-ből az ő beleegyezése nélkül

Az alapító LLC-ből való erőszakos eltávolításának joga azokat a résztvevőket illeti meg, akik együttesen legalább 10%-os részesedéssel rendelkeznek (kivéve, ha a charta eltérő eljárást ír elő). Ez a válaszintézkedés szélsőséges, és csak bíróságon alkalmazzák (az LLC-törvény 10. cikke).

Ez az intézkedés akkor alkalmazható az alapítóra, ha:

• rendszeresen elmulasztja vagy rosszul látja el feladatait;
• olyan intézkedéseket tesz, amelyek akadályozzák a vállalat céljainak elérését;
• blokkolja és ellehetetleníti a társadalom tevékenységét.

JEGYZET! A kizárás követelésének joga nemcsak több, legalább 10%-os részesedéssel rendelkező résztvevőt, hanem egy ekkora részesedéssel rendelkező alapítót is megillet.

Más résztvevők követelhetik az 50%-ot meghaladó részesedéssel rendelkező résztvevő kizárását, ha a charta nem rendelkezik a társaság szabad elhagyásának lehetőségéről (az Orosz Föderáció Legfelsőbb Választottbírósága Elnöksége május 24-i tájékoztató levelének 11. pontja). , 2012. 151. sz.).

A kialakult bírói gyakorlat azt jelzi, hogy az alapító eltávolításának lehetősége akkor jelenik meg, ha az általa a társaságnak okozott veszteség fennállása bizonyítást nyer. Egyes esetekben a bíróságok megtagadják az ilyen igények kielégítését, ha azok nagysága nem bizonyított. Ilyen határozatok például a 9. AAS 2015. január 21-i 09AP-52033/14 számú, 2015. március 12-i 09AP-2907/15 számú határozatai.

Milyen intézkedések befolyásolják a résztvevő kizárását a korlátolt felelősségű társaságból

Az alapítóknak a társaságukkal kapcsolatos feladatait a Ptk. Az LLC-törvény 9., 19. cikke:

1. Fizesse be a rá eső részt az alapító egyezményben meghatározott összegben és feltételek mellett.
2. További hozzájárulások teljesítése, ha a társaság tőkéjének emeléséről döntenek.
3. Ne hozzon nyilvánosságra információkat a cég tevékenységeiről, ha azok titoktartási kötelezettség alá esnek.
4. Az alapszabályban meghatározott további feladatok ellátása. A résztvevőkhöz való hozzárendelésükről egyhangú döntést kell hozni.

Egyéni résztvevőre többletfeladatok is utalhatnak, ha a közgyűlés ilyen döntést hozott, és az alapítók legalább 2/3-a megszavazta. Magának a résztvevőnek is meg kell szavaznia, vagy írásos beleegyezését kell adnia.

A társadalomnak kárt okozó cselekedeteket kellő részletességgel ismerteti a 151. számú tájékoztató:

• Az igazgató kinevezéséről szóló jegyzőkönyv meghamisítása és a tranzakciók lebonyolítása a többi alapító értesítése nélkül.
• Hamis adatok továbbítása a szerződő feleknek a cég felszámolásával kapcsolatban a versenytársakkal való kapcsolatfelvételi ajánlattal.
• Tranzakciók lebonyolítása az alapító-igazgató által alacsonyabb költséggel.
• A közgyűlésen való részvétel elkerülése, amely nem teszi lehetővé a társaság tevékenysége szempontjából fontos döntések meghozatalát stb.

Amint azt a bírói gyakorlat mutatja (a Volga-Vjatka Kerület Szövetségi Monopóliumellenes Szolgálatának 2010. november 2-i állásfoglalása az A43-42816/2009 sz. ügyben, a Moszkvai Régió Választottbíróságának 2012. június 21-i határozata a sz. A41-41903), a kizárás oka lehet az is, hogy az alapító a közgyűlésen módszeresen nemmel szavaz, aminek következtében a döntéshozatal lehetetlenné válik.

Résztvevő visszavonása egy LLC-ből: lépésről lépésre - 2019

Lehetővé teszi, hogy megtanulja, hogyan távolítsa el az alapítókat egy LLC-ből, lépésről lépésre:

1. Az alapítók (vagy egyikük), akiknek részesedése meghaladja a 10%-ot, a választottbírósághoz fordulnak megfelelő keresetlevéllel.
2. A pozitív bírósági határozat hatályba lépésétől az alapító társaságban való részvétele megszűnik, ezért:

• megfosztják azoktól a jogoktól, amelyeket a törvény a társaság tagjainak biztosít, és ennek megfelelően a továbbiakban nem vehet részt a közgyűléseken;
• megszünteti a törvényben az alapítókra ruházott feladatok teljesítését.

A társaságnak továbbítania kell a résztvevő kilépéséről szóló információkat a jogi személyek egységes állami nyilvántartásába. Az adóhatóság értesítéséhez az alábbi dokumentumokat kell elkészíteni:

• kérelem a P14001 nyomtatványon;
• bírósági határozat az alapító kizárásáról.

A kizárt résztvevő részesedése a társaságra száll át. Ugyanakkor meg kell fizetnie annak tényleges értékét, vagy ha a résztvevő beleegyezik, át kell ruháznia neki tulajdonrészét, amelynek értéke megegyezik az ő részesedésével (Az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyvének 94. cikke, az LLC-törvény 23. cikke). ).

Határozza meg a részvény további jogi sorsát 1 éven belül. Ez többféleképpen is megtehető (lásd az LLC-törvény 24. cikkét).

JEGYZET! Az ilyen részvény jogszerű sorsára vonatkozó döntéséről a társaságnak a meghozatalát követő 1 hónapon belül tájékoztatnia kell a cégbejegyzési hatóságot. Ellenkező esetben úgy kell tekinteni, hogy a részvény továbbra is a társaság tulajdonában van (az LLC-törvény 12. cikkelye, 21. cikke).

Ha követik ezeket a lépésről lépésre az LLC alapítóitól való kilépésre vonatkozó utasításokat, akkor általában nem merülnek fel problémák a kilépéssel.

Hogyan lehet kizárni az alapítók közül: bírósági határozatok

A résztvevő kényszerű kizárásával kapcsolatos vállalati vitákat bíróságon rendezik. Az Orosz Föderáció Legfelsőbb Bírósága plénumának 2015. június 23-án kelt 25. sz. határozata számos árnyalatot jelez az ilyen esetek vizsgálatában.

A 25. számú határozat 35. pontja azt jelzi, hogy az olyan jogsértések, amelyek miatt a résztvevő kizárható:

• a résztvevők közgyűlésén való részvétel alapos ok nélküli elkerülése, amely ennek következtében nem tud jelentős döntéseket hozni (lásd az Orosz Föderáció Legfelsőbb Bíróságának 2018. január 25-i határozatát az A09-8807/2016. sz. ügyben);
• a résztvevő olyan cselekményeket követett el, amelyek ellentétesek az LLC érdekeivel, ha ezek megnehezítették az LLC munkáját vagy jelentős kárt okoztak. (lásd az Orosz Föderáció Legfelsőbb Bíróságának 2017. december 13-i ítéletét az A55-26173/2016. sz. ügyben).

Az alapító kizárásával kapcsolatos viták elbírálásakor a bíróságnak meg kell állapítania az alapító kötelezettségei teljesítése alóli kijátszásának tényét, és fel kell mérnie a jogsértés mértékét. Valamint magatartásának elemzése, cselekvése (tétlenség) negatív következményeinek azonosítása, valamint ok-okozati összefüggés megállapítása (90/14. sz. határozat 17. pontja). Azt is meg kell találni, hogy milyen indítékok váltották ki az ilyen magatartást, és meg kell állapítani az alapító bűnösségét.

További bírói gyakorlat a cikkben: A résztvevő kilépése az LLC-ből - bírói gyakorlat.

Ami nem lehet alapja az alapító kizárásának az LLC-ből: bírói gyakorlat

Néha a bíróságok úgy döntenek, hogy az alapító kötelességszegése nem olyan szabálysértés, amelyért olyan kivételes büntetés alkalmazható, mint a társadalomból való eltávolítás. Az ilyen típusú jogsértések a következők:

• A résztvevők rendszeres távolléte a közgyűlésen nem okozott nehézségeket az LLC munkájában, mert a nehézségek oka a vállalat vezetésében résztvevők közötti nézeteltérés volt (az Orosz Föderáció Legfelsőbb Bíróságának 2017. augusztus 23-i állásfoglalása, az RF Legfelsőbb Bíróság 2018. január 19-i ítélete az A40-1501/ sz. ügyben). az RF Legfelsőbb Bíróság 2017. augusztus 31-i ítélete az A40-162732/2016. sz. ügyben;
• a társaság tagja által elkövetett jogsértést, amely utóbbinak az ügy elbírálásakor kárt okozott, megszüntették, és a tényleges kárt megtérítették (az Orosz Föderáció Legfelsőbb Bíróságának 2017. november 7-i határozata A56-81412/2015 számú ügy).

Az ilyen vállalati konfliktusok mérlegelésekor a bíróságok megjegyzik, hogy a vállalaton belüli vállalati viták nem képezhetik a résztvevők LLC-ből való kizárásának alapját.

Az alapító LLC-ből való eltávolításának kérdésével kapcsolatos jogszabályokat elemezve arra a következtetésre juthatunk, hogy a törvény 10% vagy annál nagyobb részesedést biztosít a résztvevőknek, hogy bizonyos körülmények között döntsenek a társalapító eltávolításáról.

A bírói gyakorlat azt mutatja, hogy az alapító köteles nem okoz kárt a cégében. Ennek a kötelességének elmulasztása a társadalomból való kizárását vonhatja maga után. Ez az intézkedés egyfajta szankció, amelyet az alapítóval szemben alkalmaznak, aki olyan kárt okoz a társaságában, amely akadályozza a vállalkozás további fejlődését. Alkalmazása során azonban mindig figyelembe kell venni az adott vállalkozás egyedi jellemzőit.

Az alapító kiléphet az LLC-ből a társaság vezetőjéhez intézett kérelem benyújtásával. Ezután az eljárás több szakasza következik, melynek során kifizetik neki a részesedés összegét, elkészítik a vonatkozó dokumentumokat, végül felbontja a céggel való kapcsolatát.

Fontos, hogy az alapító alaposan mérlegelje kilépését, mert... A kérelem benyújtása után többé nem lesz lehetősége elutasítani azt, és visszatérni az LLC-hez. Ha azonban határozottan megszületik a döntés és megindul az eljárás, akkor mi vár rá ebben az esetben?

Lehetőség az alapítók elhagyására

Az Orosz Föderáció 14. sz. szövetségi törvénye előírja, hogy az LLC alapítói közül ki lehet lépni, ha ezt a társaság indokolja, és beszerzik a fennmaradó tagok hozzájárulását.

Fontos szempont ebben az esetben az alapító önkéntes kilépése a társaságból. Ha ezek a tényezők megvalósíthatók, akkor megkaphatja a részesedését, amely után minden kapcsolat megszűnik az LLC-vel.

Azonban kettő van körülmények, amelyben az alapító nem hagyhatja el a céget:

1. ha ő az egyetlen részvényes;
2. az alapítók teljes összetételének egyidejű kilépése esetén.

Ilyen tényezők hatására a társadalom nem létezhet, és változásnak van kitéve.

Újítások ebben az eljárásban

Miután úgy döntött, hogy elhagyja az LLC-t, az alapító egyetlen dokumentumot nyújt be az LLC meghatalmazottjának az eljárás megindítására: kizáró nyilatkozatőt a társadalom tagjai közül. Ezen túlmenően a kormányhivatalok által benyújtandó valamennyi dokumentumot a cégnél annak irányító igazgatása készíti elő.

A gyakorlatban egy résztvevő kilépése az LLC-ből valósul meg 2 módokon:

• a részesedése alapítójának történő kifizetéssel;
• kompenzációs levonások nélkül a társaság nyugdíjas részvényesének személyes számlájára.

Ha a kérelem benyújtása után az alaptőke egy részét be kell fizetnie, akkor ezt a teljes összegből történő levonások figyelembevételével hajtják végre.

2016-tól a részvényesek javára változtak a jogszabályok, ezért számos feltétel teljesülése esetén az adó mértéke nulla lehet. Az adó összegének kiszámítására vonatkozó indoklás az albekezdésben található. 2 p 2 art. Az Orosz Föderáció adótörvénykönyvének 2016-ban módosított 220. cikke.

Hogyan lehet végrehajtani egy ilyen eljárást és megtakarítani az adóköltségeket?

Ha még nem regisztrált szervezetet, akkor legegyszerűbb módja Ez megtehető online szolgáltatásokkal, amelyek segítségével minden szükséges dokumentumot ingyenesen generálhat: Ha már van szervezete, és azon gondolkodik, hogyan lehetne egyszerűsíteni és automatizálni a könyvelést és a jelentéskészítést, akkor a következő online szolgáltatások jönnek a segítségére, teljes mértékben helyettesíti a könyvelőt az Ön vállalkozásában, és sok pénzt és időt takarít meg. Minden jelentést automatikusan generálnak, elektronikusan aláírnak és automatikusan online küldenek el. Ideális egyéni vállalkozók vagy LLC-k számára az egyszerűsített adórendszeren, UTII, PSN, TS, OSNO.
Minden néhány kattintással történik, sorok és stressz nélkül. Próbáld ki, és meg fogsz lepődni milyen könnyű lett!

Ennek a módszernek az előnyei

Tehát a részvény visszaváltható összegének kiszámításához a könyvelés fő alapja a személy nyilatkozata, hogy ki akar lépni a társaságból.

2016-tól módosult a kompenzáció összegének és a jövedelem utáni személyi jövedelemadó összegének számítási rendje, amely lehetővé teszi, hogy az adójárulékot a részesedés megszerzése során felmerült kiadások összegével csökkentse.

Azonban minden költséget dokumentálni kell.

A kilépés mellett a személyi jövedelemadó számításának ugyanez az eljárása ben is alkalmazható két eset:

1. a társaság felszámolása esetén pénzeszköz (vagyon) átruházása az alapító részére,
2. részesedése névértékének csökkenése miatt.

Tekintettel arra, hogy a jogszabály 2016-ban a társaságból való kilépéskor lehetővé tette a személyi jövedelemadó-köteles jövedelem mértékének csökkentését az alaptőkében való részesedés megszerzésével összefüggésben ténylegesen teljesített hozzájárulások összegével, az adó az illeték nullának bizonyulhat. Az alapító legfontosabb alapja, amely jogot ad az adócsökkentésre, az a költségeket igazoló dokumentumok a társaság jegyzett tőkéjében való rész megszerzéséhez.

Lépésről lépésre szóló utasítások

Az alapító LLC-ből való eltávolításának eljárása megköveteli a társaságtól, hogy kövessen egy bizonyos eljárást, amelyet a törvény indokol. A szabályzat utasításokat tartalmaz a határidők betartására és számos jogi kérdésben a döntéshozatalra. Ezen túlmenően intézkedéseket kell hozni a szükséges dokumentációk átadása érdekében az érintett kormányzati szerveknek az alapítók összetételében bekövetkezett változások érdekében.

Az LLC alapítóinak elhagyására vonatkozó, törvényben meghatározott jogi eljárás a következőkből áll: több szakaszban, amelyet bizonyos sorrendben kell követni:

1. Az alapító kilépési nyilatkozatot ír az LLC-ről, és azt közjegyzővel hitelesítteti.
2. A házastárs beleegyezését a kérelmező LLC-ből való kilépéséhez a közjegyzői irodában kell megerősíteni, ha a szervezetet elhagyó alapító házas.
3. Ezt követően a kérelmet a szervezet vezetőjén vagy más meghatalmazott személyen keresztül kell eljuttatnia az alapító társasághoz.
4. Az LLC igazgatósága, amely magában foglalja az alaptőke részvényeinek tulajdonosait, az ülésen úgy határoz, hogy kielégíti a nyugdíjba vonuló tag kérelmét. Ezt az ülésen megvitatják.
5. Címlapok csomagjának elkészítése és átadása az LLC-től a Szövetségi Adószolgálat ellenőrzéséhez a regisztrációs nyilvántartások módosítása érdekében. Az alkalmazottaknak a cégtől származó dokumentáció kézhezvételétől számított öt napos időszakra újra kell regisztrálniuk az adatokat a nyilvántartásba.
6. Az LLC igazolást kap a Szövetségi Adószolgálattól az elvégzett változtatásokról és egy újat a jogi személyek egységes állami nyilvántartásából.
7. A változásokról beérkezett új dokumentumokkal fel kell venni a kapcsolatot a bankokkal, hogy értesítsék a bekövetkezett változásról.
8. A kilépő résztvevő részesedésének elhatárolása és kártalanítása a jelentkezés elfogadásától számított 3 hónapon belül.

A résztvevő LLC-ből való kilépésének eljárását és szabályait a következő videó tárgyalja:

Az eljárás dokumentálása

A jóváhagyott forma óta kérelmek az LLC elhagyására nem létezik, akkor a dokumentumot bármilyen formában elkészítik.

Szövegében ő tartalmaznia kell a következő információ:

• az alapító személyazonosságára vonatkozó személyes adatok (teljes név, lakcím);
• a cég neve és az LLC vezetőjének egyéni adatai;
• információ a nála bejegyzett részvény nagyságáról;
• a kilépés indoklása az alapító okirat azon pontja alapján, amelyben az alapítók jogosultak kilépni a szervezetből;
• az LLC-ből való kilépés okának leírása.

Az LLC-ből kilépő alapító fellebbezést nyújthat be a részvényesek közül történő eltávolítása iránt ajánlott levélben vagy futárszolgálattal, akik kötelesek annak kézbesítéséről értesíteni. A kérelmet személyesen is átadhatja egy arra jogosult személynek, hogy igazolja az átvételét.

A kérelem elfogadását és a jegyzőkönyv elkészítését követően 1 hónapon belül köteles a felelős értesítse az adóhivatalt az alapítónak az összetételből való kilépéséről. Ehhez egy kitöltött formanyomtatványt kell csatolnia a dokumentumcsomaghoz. Ezt a kérelmezőnek alá kell írnia és közjegyzővel hitelesítenie kell.

BAN BEN Alkalmazás ehhez a következő dokumentumok szükségesek:

• a céget elhagyó alapító útlevelének másolata;
• első alkalmazás;
• az LLC igazgatói ülésének jegyzőkönyve.

A regisztrációs igazolás módosításához szükséges dokumentumokat futárszolgálattal, igazolt levélben postai úton, illetve az interneten és az állami szolgálatok portálján lehet benyújtani.

A részvények felosztásának kiszámítása az egyik alapító kilépése esetén

Ehhez speciális formulát használnak. Az Art. 6.1. pontja rögzíti. Az LLC-ről szóló 14-FZ. sz. törvény 23. §-a.

Ahhoz, hogy megtudja, mennyi pénzt kell adni a nyugdíjba vonuló alapítónak, a következőkre lesz szüksége: lehetőségek:

• a nettó vagyon összege, amelyet a vállalkozás számviteli információiból tisztázni kell az utolsó beszámolási időszakra vonatkozóan, azt a napot megelőzően, amikor a meghatalmazott megkapta az alapító kérelmét;
• az alaptőkében való részesedésének százalékát.

Végösszeg Az alaptőke tényleges értékét úgy határozzák meg, hogy a részesedést megszorozzák az eszközök nagyságával.

Az így kapott összeg visszafizetése a különbözeti értékből történik, amelyet kivonással állapítanak meg: a nettó vagyon összegét levonják az alaptőke pénzmennyiségéből. Ha az így kapott értékből a visszafizetendő kártalanításnál kevesebbet kell levonni, akkor az alaptőke összegét a hiányzó összeggel csökkenteni kell.

Az üzletrész bekerülési értékének kiszámításakor pénzegységben kerül kiszámításra és kifizetésre, de a nyugdíjba vonuló alapító kérésére a részesedésének megfelelő vagyonrészt megkaphatja.

Az LLC eszközeinek tényleges értékének visszafizetése nincs joga ilyen esetekben:

1. rendelkezik a csőd törvény által megállapított összes jelével;
2. a finanszírozás kibocsátását követően kerül megjelenítésre a vállalkozás.

Bizonyos esetekben megengedett, hogy az alapító átruházza az LLC-ben való részesedésre vonatkozó jogait egy harmadik fél javára, ha ezt a Charta előírja. Ebben az akcióban a résztvevő köteles értesíteni a társaságot az ilyen megállapodás megkötéséről.

Ha az alaptőke létrehozásában való részesedést vagyoni formában járult hozzá, akkor azt a törvény szerint nem szükséges visszaadni a részvény kifizetéséhez.

Az összes szükséges hatóság értesítése

Az első hatóság, amelynek be kell jelentenie az alapító LLC-ből való kilépését Szövetségi Adószolgálat. Ennek határideje a kérelem meghatalmazott általi kézhezvételétől számított 30 naptári nap. Hogyan kell csinálni? Erre a kérdésre 3 lehetséges válasz adható:

1. A változások legmegbízhatóbb módja az adóhatóság értesítésének, ha egy dokumentumcsomagot személyesen a főigazgatónak vagy képviselőjének nyújtanak be.
2. Küldjön ajánlott levelet a dokumentumok listájával és a kézbesítésről szóló értesítéssel a Szövetségi Adószolgálatnak.
3. Interneten keresztül - digitális aláírással az Orosz Föderáció Adófelügyeletének honlapján.

Ha a dokumentumokat papíron nyújtják be, fontos, hogy a kérelmező aláírása közjegyző által hitelesített legyen.

Mert az adószolgálat által végrehajtott változtatások A következő dokumentumokra lesz szükség:

Az adóellenőr minden beérkezett dokumentumról nyugtát állít ki. A bizonylaton feltüntetett adatok helyességét ellenőrizni szükséges a további bajok elkerülése érdekében.

Ról ről partnerek értesítése a törvény nem mond semmit azokról a változásokról, amelyek az alapítók összetételében történtek, akikkel az LLC együttműködik. De ha a szerződés értesítési kötelezettséget tartalmaz, akkor azt teljesíteni kell, különben az LLC-t büntetések terhelik.

A társaság köteles az igazgatóság összetételében bekövetkezett változásokat bejelenteni minden bank, amelyben fiókja van.

Az alapító önkéntes és kényszerű kilépésének jellemzői az LLC-ből

Bizonyos esetekben végrehajtható a résztvevő eltávolítása az LLC alapítói közül erővel:

Leggyakrabban ez a két lehetőség pereskedéshez vezet.

Jegyzet! Azok a résztvevők, akik összesen az alaptőke 10% -ának megfelelő részesedéssel rendelkeznek, jogosultak döntést hozni az alapító LLC-ből való eltávolításáról.

Ha az alapító meghal, a halál utáni részét átruházhatja. Ugyanez vonatkozik a jogi képviselőre annak felszámolása esetén.

Ha Ön megtagadja az örökölt rész átvételét, az felosztásra kerül az összes többi részvényes között. Ebben az esetben az örökösök kártérítést kapnak pénzben vagy termékekben, vagyonban.

A kilépés jellemzői különböző helyzetekben

Ennek az eljárásnak a végrehajtásakor fontos szempontokat kell figyelembe venni. Nézzük meg ezek közül a leggyakoribbakat.

Egyedüli alapító

Elfogadhatatlan, hogy az LLC-ből eltávolítsák azt az egyetlen személyt, aki a társaságot alapította, és az alaptőkében egyetlen részvényes. Az LLC elhagyása érdekében az alaptőke tulajdonosának és pénzbeli részesedésének átvételéhez be kell jelentenie a felszámolást, vagy el kell adnia a szervezetet egy harmadik félnek.

alapító igazgató

Ha egy LLC-nek csak 2 részvényese van, akik közül az egyik vezérigazgatói tisztséget tölt be, és távozni szeretne, akkor átadni az erőidet egy másik személynek, miután kérvényt írt a társadalomból való kivonására.

Ez így történik:

1. A vezérigazgatói pozíciót betöltő jegyzett tőkerész tulajdonosa saját nevében nyújt be lemondását.
2. Másnap a megmaradt tag mérlegelési kérelmet nyújt be, és határozatot hoz, amelyben a nyugdíjba vonuló részesedését felosztja a többi tag között, és új főigazgatót nevez ki.
3. A változásokkal kapcsolatos információk a jóváhagyott űrlapon jelennek meg, és egy dokumentumcsomaggal együtt elküldik a Szövetségi Adószolgálatnak. A pályázó az új vezérigazgató.

Rendes tag

A rendes résztvevő csak akkor hagyhatja el a társaságot, ha az LLC alapító okiratában az ilyen tevékenységeket engedélyező jelzések vannak. Eladhatja vagy adományozhatja a részét, ismét, ha az alapító okirat szövegében van egy megfelelő kitétel. Ha ezek a pontok hiányoznak, akkor az igazgatóság dönthet.

Az LLC alapítók számára történő elhagyásának eljárásában nincs semmi bonyolult. Csak annyit kell tennie, hogy gondosan elkészíti és kitölti a dokumentumokat, ellenőrizve a hibákat. Ha kétségei vannak képességeivel kapcsolatban, forduljon szakemberekhez, akik gyorsan és helyesen végzik el az alapító visszavonásának eljárását.

Az LLC részvényeinek értékesítésére vonatkozó szabályokat a következő videó ismerteti: